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国际贸易 |
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| 在美国买壳上市的中国企业,约有46%在OTCBB募集到了资金 |
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作者：石家庄律师赵丽娜录入
出处：法律顾问网·涉外www.flguwen.com
时间：2008-11-29 15:26:00 |
从上个世纪90年代以来，中国企业掀起过几次赴美上市的热潮，不少企业成功的登陆到了美国资本市场。目前在美国上市的企业，通过IPO（首次公开发行）方式成功上市的，一般是中国的大型国有企业诸如中国电信，中国网通等；或者有风险资金参与的知名私企或股份制企业，如盛大，51job，金融界等等。
而对于很多其他在美国证券市场登陆的中小企业来说，IPO方式是他们望尘莫及的，一方面是因为他们自身的规模和财务限制，另一方面是由于国际知名的投资银行的强烈偏向性几乎不可能为中国中小企业承销IPO（即使有些企业达到了纳斯达克资本市场或全球市场的上市基本条件）。对于这些企业来说，采用反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市方式的，占了绝大部分。
据不完全统计资料显示，2004，2005 年度在美国各股票市场上市的约 107 家中国公司中，只有21家以 IPO 方式上市，至少有86 采用了买壳上市方式，占同期中国在美上市公司比例 80％ 以上。
如此众多的企业采取买壳上市方式在美国上市，就非常有必要对此种方式的利弊、操作技巧及上市效果等进行全面的分析。
在美买壳上市中国企业的基本现状
根据我们的不完全统计，截至2005年12月31日，中国企业通过买壳的方式在美国实现上市的大约有一百多家，绝大部分都集中在OTCBB市场，有104家（剔除了已经转板的十余家企业）。
目前，这些中国企业在OTCBB的股价平均为2.5美元左右（截至2006年3月31日）。在OTCBB上市的中国公司有很大一部分价格比较低，小于 50美分，占到了总数的40％。这部分公司中有一部分是由于自身素质低下，财务状况较差，或者上市顾问实力较差，因而在市场上难以取得良好表现。另一部分企业，虽然自身条件不错，但尚处于并购完成阶段，所以股价并未有所表现。剩余的企业，尤其是有22％的企业，股价在3美元以上，这些企业中的绝大多数自身资质优良，财务状况良好，预期在未来有部分突出的企业可以成功转到主板市场。
在美买壳上市中国企业的融资现状
在上述一百多家企业中，大约有46％的企业在OTCBB上募集到了资金。而且已经有十五家企业成功地升级到了美国证券交易、纳斯达克全国市场等美国的主板市场。其中，融资（仅统计2004和2005年）500万美元以下的有38家，占成功融资企业总数的72％；融资500万美元到2000万美元的企业有 10家，占融资企业总数的19％；融资额在2000万美元以上的企业有5家，占到了融资企业总数的9％。
对于剩下的没有融到资金的企业，可以归纳为以下几类情况：
一是企业自身没有融资的需求。这类企业只是本身资质好，资金流充足，企业需要的只是成为OTCBB的上市公司，等满足纳斯达克全国市场或者纽约证券交易所条件后申请升级成为这两个主要交易所（市场）的上市公司。
二是企业正在融资的阶段或者在等待较好的融资时机。我们掌握的资料是根据企业完成了融资，向美国证券交易委员会（SEC）递交的报告统计的，对于正在进行融资的企业，因为没有向SEC提交报告，所以没有进入我们的统计范围。另外有一部分企业，正在等待最好的时机进行融资。不同于IPO的直接融资，买壳上市的企业一般是在完成并购之后，在做市商推动股价到达一定价位之后才开始着手进行公私募的融资。
最后是企业因为自身素质或自行买壳没有成功融资。近几年中国在OTCBB买壳的企业的素质有了很大的提高，但还是有个别企业因为自身素质问题而无法募集到资金。另外，也有个别企业因为是自行买壳无法成功融资。
资料链接：OTCBB简介
由于几乎所有的在美买壳的中国企业都集中在OTCBB市场，而且可能有不少人对其概念和性质不甚明了，有必要对OTCBB市场作一些明确性的介绍和阐述：
（1）OTCBB的概念性质：OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）———柜台电子报价系统，是由 NASDAQ集团拥有并管理①，提供场外交易的实时报价系统。OTCBB区别于纳斯达克股票市场，它是由NASD(美国证券交易商协会)为其用户提供报价服务的中介，而并非挂牌（Listing）服务机构。
在美国多层次的证券市场里，如果按照交易方式来划分，可以分为交易所交易和非交易所交易，即场内交易市场和场外交易市场（又称柜台交易）。纽约证券交易所和美国证券交易所为交易所为场内交易市场，纳斯达克、OTCBB以及粉纸市场（Pink Sheet）等为场外交易市场。但是，纳斯达克虽然是场外市场，它和纽约证券交易所以及美国证券交易所一样都是提供上市服务的证券市场，这也是区别于OTCBB的地方。
（2）在OTCBB挂牌公司的性质：在OTCBB交易（上市）的公司，并不是严格意义上的“挂牌”公司（Listed Company）。OTCBB不是股票交易所或者像纳斯达克的电子交易市场，在OTCBB挂牌的公司只是在OTCBB公开报价和交易（Trading），成为公众上市公司（Public Company），而并不是在证券交易所或纳斯达克“挂牌”（Listing）。
（3）OTCBB的融资功能：OTCBB区别于提供挂牌服务的证券交易所（市场），其融资功能自然不能和美国几个主要的交易所（市场）如纽约证券交易所、纳斯达克电子交易市场以及美国证券交易所相比，这也是美国有些主流的投资银行较少涉足OTCBB市场的原因。因此不少人也由此全面的否定OTCBB。其实，对于美国主流的投资银行来说，他们服务的公司都是全美乃至全球有影响力或者知名的大企业，上市的场所是纽约证券交易所或者纳斯达克全国资本市场，相对这些市场来说，OTCBB的融资功能根本无法相比，是极其有限的。但对于很多中小企业（包括美国国内和国外的企业），直接在纽约证券交易所或者纳斯达克发行IPO是不现实也不可行的。先在OTCBB挂牌，融到第一笔资金，等企业自身达到纳斯达克或者其他交易所条件时再升级转为这些证券交易所的上市公司，无疑是最好的办法（微软就是一个典型的例子）。事实证明，在OTCBB挂牌的企业，很多都募集到了资金，当然也包括一部分中国的企业，其中的佼佼者更是顺利地升级到了纳斯达克市场。
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