实践中，不少有限责任公司的小股东由于在公司所占的股权比例小，进不了公司决策机构，无法有效制约大股东的行为，经常会出现：公司经营多年，既不向小股东提供财务报表，也没有分红。小股东无奈之下，欲转让其股份，大股东又不愿意受让，公司股东之外如果也无人愿意受让，那如何有效保护小股东的合法权益呢？值得欣慰的是，2005修订的《公司法》第七十五条规定，有限责任公司股东在一定情形下，有权要求公司收购其股权，这是一个很大的进步。本文就对我国现行《公司法》对有限责任公司股权回购的法律规定进行简单的探讨、分析。

有限责任公司股权回购，是指有限责任公司的异议股东，在出现《公司法》规定的一定情形下，有权要求公司对其持有的股权予以收购的法律制度。

现行《公司法》第七十五条关于有限责任公司股权回购的规定，属于该法第三章“有限责任公司的股权转让”中的一个条款。可见，股权回购的实质是有限责任公司股权转让的一种特殊形式。

公司法对有限责任公司股东行使股权回购请求的主体，有着严格的限制性规定。只有符合《公司法》第七十五条第一款规定的“异议股东”，才有权请求公司按照合理的价格收购其股权。可导致“异议股东”行使股权回购权的情形包括：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对上述三项股东会决议投反对票的股东，即是所谓的“异议股东”。

通常而言，股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

　　（一）协议回购

　　有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。

　　（二）诉讼回购

　　有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序。对于诉讼回购以下几个问题值得注意：

　　1、原告资格

　　诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定。本律师认为，该九十日的时限并非诉讼时效。

　　2、回购价格的确定

　　关于回购的价格问题，公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。

　　五、有限责任公司股权回购之后的变更事项

有限责任公司回购股权后，应当及时作出相应的公司决议，修改公司章程，并依据《公司登记管理条例》的相关规定，办理相应的公司变更登记。有限责任公司回购股权后，将引起如下的公司变更：

（一）注册资金的变更

有限责任公司回购异议股东的股权后，应当减少公司注册资金。

（二）股东人数的变更

有限责任公司回购异议股东的股权后，公司股东人数减少；如果公司股东减至一人，则还符合公司法关于“一人有限责任公司”的特别规定。

 

综上所述，新公司法既规定了有限责任公司异议股东的股权回购请求权，又对该项权利的行使作出了严格的限制性规定。这对于保护小股东的合法权益，以及维护有限责任公司的法人财产权，均具有特别重要的意义。