到境外、香港上市公司公司章程
【制作依据】
《中华人民共和国证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
一、公司申请境外上市
股票的境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。我们将境外上市股票称为境外上市外资股。实践中，在不同国家或地区发行并上市的人民币特种股票往往有不同的称谓，如H股（香港上市）、N股（纽约上市）、S股（新加坡上市）。
（一）股票境外上市的意义
境外上市外资股作为人民币特种股票的一种，在境外发行及上市具有特殊的意义。
1．将上市地的证券交易所作为中介，可以降低筹集外资的成本。在集资活动中，资金供需双方为降低交易成本，追求规模经济，对中介有强烈的要求。我国股票在境外上市的证券交易所，具有很强的世界性背景，其投资者和资金来自于海外各国，货币自由兑换，没有或较少外汇管制和资本进出限制，而且它还有一大批熟悉国际惯例、能在不同语言和法律环境中工作的机构和人才。这些特点，使境外的证券交易所作为国际中介，可以起到降低中国对外资本筹集成本的作用。
2．有利于境外上市外资股的流通。由于境外上市外资股是在境外发行，并且是在境外上市交易的，这就克服了B股那种离岸操作的诸多不便。投资人与交易地处在一地，信息灵通、交易方便，利于股票在不同的投资者之间的流通，提高了境外投资者投资于我国境外上市外资股的积极性，也使我国境外上市外资股扩大了市场。
3．可以向境内提供大量的硬通货。资本资源，尤其是硬通货外汇资源的稀缺，几乎是所有的发展中国家经济发展的一大障碍。所有新兴工业国家、地区在经济起飞阶段，都得到过大量的外资支持。仅靠国内证券市场发行、交易涉外证券，虽然也能筹到外资，但其规模必然受到限制。相反，境外上市地以其自由的金融、法律环境，严密的运作和监管体制吸引了大量外资，具有强大的筹集硬通货的能力。
4．提供外国投资者投资中国大陆的标准渠道和方式。国际投资者的主力，是各类机构投资者和投资基金。在组织投资组合时，为有效地分散风险，降低投资组合内在的相关性，一般都要考虑各种国际投资，包括对新兴地区股市的投资。但是，这些资金进入新兴股市时，往往因为新兴股市市场还不成熟，缺乏健全的监管和对投资者的保护，以及这些股市不同程度地存在着对外国投资者的限制和歧视，而使国际投资者心存障碍和顾虑。我国也因为同样的问题，使国际投资者难以通过证券市场分享中国经济迅速发展的成果。但这些投资者不能对境外上市外资股上市地的股市比较熟悉，对上市地股市的发行、交易、监管及法律、习惯和股市操作认可，所以，上市地的股市无疑是一个投资中国的标准渠道和方式。
（二）我国对境外募集股份及境外上市的特别规定
股份有限公司到境外募股及上市，是一种跨国经济活动，必然要涉及两个或两个以上国家的法律管辖。依属地原则，发行人到另一国家或地区境内募股及上市，必须受发行地和上市地所在国家和地区的法律管辖，并受所涉证券交易场所有关自律性规则的约束。依属人原则，到境外募股及上市公司必须受所属国、地区的法律管辖，尤其是受本国公司法以及有关境外募股与上市的规定的约束。所以，境外上市外资股要同时受到我国和上市地法律的监管。我国证券主管机关可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。中国证监会分别于1993年6月19日、1994年4月28日、1995年11月30日、1996年5月23日与香港、美国、新加坡、大利亚等证券监管机构签订了有关证券合作监管的备忘录，方便了我国证券在这些地区和国家的上市及纠纷的解决。
可见，发行境外上市外资股的股份有限公司除了要遵守发行地及上市地的有关法律规定外，还要遵循我国法律的有关规定。1994年8月4日，国务院根据《公司法》的有关规定，发布施行《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，其内容如下：
1．境外上市的形式
经国务院证券委批准，股份有限公司可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。境外上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购；可以采取境外存股证形式（如ADR、GDR）或者股票的其他派生形式。
2．境外上市办法
（1）股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应按国务院证券委要求提出书面申请，并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
（2）国有企业或者国有资产占主导地位的企业，按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人。该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。向境内投资人发行的股份（简称A股或内资股），采取记名形式。
需要说明的是，由于到境外上市的公司大多为我国的国有企业，这些企业均须进行股份制改组。根据1994年2月国家经济体制改革委员会制定的《境外上市企业股份制改组工作程序的规定》，其改组程序为：①拟定股份制改组总体方案。该方案包括拟投入股份有限公司的资产、负债以及该公司的组织架构。试点企业还须开展相应的效益预算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较预算，并对募集资金的投资方向及可行性进行分析研究。②资产评估立项和财产清查。地方试点企业或者国家授权的部门必须向地方国有资产和国有土地管理部门提出国有资产和国有土地使用权的评估立项申请；中央试点企业必须向其主管部门提出立项申请。所有企业的改组立项申请，均须报国家国有资产管理局和国家土地管理局审批。③聘请中介机构开展工作。企业的国有资产评估、股票发行方案、招股说明书和提出公司上市的申请，以及国有土地使用权评估等工作，一般交由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行。④申报公司重组报告。地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其企业主管部委，向国家体改委申报公司重组报告。⑤申报发起设立公司。在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的前提下，地方和中央试点企业分别通过相关管理部门向国家体改委申报发起设立股份有限公司。⑥召开公司成立大会。试点企业一经发起设立公司，即可召开成立大会。通过发起人设立公司的工作报告、公司章程、选举公司董事及委任公司法定代表人等主要决议案。⑦开业登记。⑧申报股票发行及上市方案。公司策划招股方案和招股说明书。股票发行及上市方案必须向国务院证监会和中国证监会申报。⑨申请转为社会募集公司。申请文件分别由省、市人民政府或者行业主管部委转报国家体改委。
（3）公司发行境外上市外资股和内资股的计划，董事会可作分别发行的实施安排，自证监会批准之日起15个月内分别实施。在一般情况下股份应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。
（4）公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报证监会审批。公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12个月。
（5）公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
（6）经证监会批准，公司发行境外上市外资股，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。
3．公司章程
（1）证监会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。公司章程应载明公司章程必备条款所要求的内容，不得擅自修改或删除。
根据上述规定，并参照国际上通行的做法，国务院证监会、国家体改委于1994年8月制定发布了《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）。根据《必备条款》的规定，到境外上市公司章程必须具备下列内容：①总则；②经营宗旨和范围；③股份和注册资本；④减资和购回股份；⑤购买公司股份的财务资助；⑥股票和股东名册；⑦股东的权利和义务；⑧股东大会；⑨类别股东表决的特别程序；⑩董事会；11公司董事会秘书；12公司经理；13监事会；14公司董事、监事、经理和其他高级管理人员资格和义务；15财务会计制度与利润分配；16会计师事务所的聘任；17公司的合并与分立；18公司的解散与清算；19公司章程的修改程序；20争议的解决；21附则。
《必备条款》从性质上来讲，是强制性规范而非任意性规范，所以公司在其公司章程中应载明上述内容，并且不得擅自修改或删除。只可以根据具体的情况，在其公司章程中规定《必备条款》要求载明以外的、适合本公司需要的其他内容，或者在不改变《必备条款》规定含意的前提下，对《必备条款》规定的公司章程内容作文字和条文顺序的变动。
（2）公司章程应载明公司的营业期限。公司的营业期限可以为永久存续。
（3）公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员可以依据章程行使权利，提出仲裁或提起诉讼。
上述公司其他高级管理人员，包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
在为公司章程是公司的行为准则和组织章程，是规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，因此上述人员均受其约束。
4．外资股股东与股东名册
依法持有境外上市外资股，其姓名或名称登记在公司股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。境外上市外资股的权益拥有人，可依境外上市外资股股东名册正本存放地或境外上市地法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据，除有相反证据者外。境外上市外资股股东遗失
股票，申请补发的，可依名册正本存放地法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。
公司可依证监会与境外证券管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；副本应置于公司住所。受委托的境外代理机构应随时保证股东名册正、副本的一致性。外资股股东名册正本的更正须依司法裁定作出的，可由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
5．股东大会
公司召开股东大会，应于会议召开45日前发出书面通知。拟出席的股东应于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。
持有有表决权的股份5%以上的股东，在召开股东大会年会时，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权数的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权数的股份数达到公司有表决权数的股份总数1/2的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
6．会计师事务所
公司应聘用符合国家有关规定的独立的会计师事务所审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务报告。公司应向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询问。
公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证监会备案。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情事。
7．外汇事宜
（1）公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
（2）公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以依照公司章程的规定办理。
8．公司的信息披露
（1）公司所编制的向境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。
（2）分别依照境内外法律、法规、证券交易所的规定，公司在境内外或境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应将差异在有关的证券交易场所同时披露。
9．争议解决
外资股股东与公司之间，与公司董事、监事和经理之间，外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依公事章程规定的解决方式处理，并且适用中国法律。
为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司 （以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。根据《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年7月14日）的规定，公司申请到境外主板市场上市应注意以下问题：
1．公司申请境外上市的条件
（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少子5000万美元。
（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
（6）证监会规定的其他条件。
2．公司申请境外上市须报送的文件
（1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。
（2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
（6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
（7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
（8）公司章程。
（9）招股说明书。
（10）重组协议、服务协议及其他关联交易协议。
（11）法律意见书。
（12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（13）发行上市方案。
（14）证监会要求的其他文件。
3．申请及批准程序
（1）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（1）至（3）文件，一式五份。
（2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
（3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。
（4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
（5）公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案。
（6）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（4）至（14）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。
（三）境内企业申请在香港创业板上市的特别规定
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。
根据《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（1999年9月21日）的规定，境内企业申请到香港创业板上市应注意以下问题：
1．境内企业申请到香港创业板上市的条件
（1）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；
（2）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为：
（3）符合香港创业板上市规则规定的条件；
（4）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
（5）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
2．境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件
境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：
（1）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
（2）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
（3）公司设立批准文件；
（4）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号<法律意见书的内容与格式>》制作）；
（5）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
（6）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
（7）较完备的招股说明书；
（8）证监会要求的其他文件。
3．境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
（1）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分（1）至（3）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
（2）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。
（3）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局，不同意受理的，说明理由。
（4）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分（4）至（8）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上
市申请。
4．上市后监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
5．其他有关事宜
（1）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。
（2）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
（3）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
（4）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
（四）境外上市外资股的发行条件
境外上市外资股的发行既要符合我国规定，也应符合香港、美国纽约、日本东京等境外上市地的法律规定。
1．选择确定境外上市外资股企业的基本条件
我国目前对于境外上市外资股的发行条件尚无明确的法律规定，但按照中国证监会、国家体改委、国家计委和经贸委曾联合发布的政策文件，选择和确定境外上市外资股企业，应当考虑以下基本条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）急需建设资金，尤其是进入国家立项的企业，同时该行业或企业就是允许外商投资的，有经准许的引进项目，急需外汇资金的企业；
（3）一般情况下募集后股本总额在4亿元人民币以上，募集后公有股占50%以上；募集前的股本面值应在2亿元人民币以上。募集的H股面值应在1亿元人民币以上；到欧美募股并上市的企业，募集前的股本面值应在10亿元人民币以上，募集的外资股股票面值应在8亿元人民币以上。
（4）按33%的所得税率和12倍市盈率计算的市值，按发行后的股本均摊后，每股价格应至少高于每股净资产。原则上，年创汇能力应高于H股股本面值的10%。
2．香港对H股发行条件的规定
香港联交所针对国有企业在香港上市的特殊情况，专门对其《上市规则》作了补充，使两地有关法律衔接、协调。在《上市规则》第十九A章中，对在中华人民共和国（大陆）注册成立或以其他方式成立的发行人在香港发行股票作出如下特别规定：
（1）公司上市时的股票总市值不少于1亿港元，由公众持有的股票市值不少于5000万港元；
（2）若发行人未在国内发行A股，则除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有的H股股份不得低于公司总额的25%；
（3）若发行人已在国内发行A股，则所有H股必须由公众持有，且由公众持有的H股一般不得少于现有已发行股本总额的10%。并且由公众持有的A股和H股总额不得低于公司股本总额的25%；
（4）每发行100万港元的股票，须有不少于5名股东，而且股东的总数不少于100名；
（5）公司控制股东（持有公司股份30%或以上者）不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的义务；
（6）公司须委任至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益；
（7）公司必须在实质相同的管理层人员的管理下有不少于3年的足够和合适的业绩；
（8）除非联交所特许，公司必须有至少两名执行董事通常居于香港；
（9）公司在上市后的最少3年期间必须聘用保荐人（或联交所接受的其他财务顾问）；
（10）公司必须委托两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道；
（11）公司必须委托一个人于其股份在联交所上市期间代表公司在香港接收传票及通告；
（12）公司必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才能在联交所进行买卖。
3．美国对N股的发行条件的规定。美国对N股的发行（含上市），规定了如下四个方面的要求：
（1）满足美国证券及交易委员会（SEC）发行注册登记的条件，其中主要是F—1表格的内容；
（2）满足上市注册登记的条件，其中主要是20—F表格的一、二和四共三部分内容；
（3）满足注册登记后申请上市的条件，主要是20—F和6—K表格，即年度报告和中期报告的披露承诺；
（4）满足纽约证券交易所的上市条件。这些条件大体是：由公众持有的股票数目不少于110万股；股东人数不少于2000名；公众持有的股票市值不少于1800万美元，针对非美国公司二级挂牌上市而言，则为1亿美元；自公司上市后6个月计，每月平均交易的股票数目不少于10万股；针对非美国公司二级挂牌上市而言，全球至少有250万股由5000名股东持有；有形资产净值1800万美元；针对非美国公司二级挂牌上市而言，则为1亿美元；公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，公司最近3年的税前利润不少于：在最近1年为250万美元；前两年每年则为200万美元；或在最近1年为450万美元，3年累计为650万美元；针对非美国公司二级挂牌上市而言，过去3年税前利润总和为1亿美元，而其中1年至少为2500万美元；上市公司必须至少委托两名外界董事（非公司行政人员或非员工的人士）；成立全部由独立于公司的管理阶层的董事组成的审计委员会；其他相关因素。
我国公司到其他地区发行股票也应符合当地的法律要求。
【文书样式】与【填写说明】
到境外上市公司章程必备条款
第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准，于〔设立日期〕，以发起方式〔或募集方式〕设立，于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：〔号码数字〕
公司的发起人为：〔发起人全称〕
第二条 公司注册名称：〔中文全称〕、〔英文全称〕
第三条 公司住所：〔公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码〕
第四条 公司的法定代表人是公司董事长
第五条 公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。
第六条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是：〔宗旨内容〕。
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括〔公司登记机关核准的项目〕。
公司的兼营范围包括〔公司登记机关核准的项目〕。
第三章 股份和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十三条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为〔股份数额〕股，成立时向发起人发行〔股份数额〕股，占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕。
第十六条 公司成立后发行普通股〔股份数额〕股，包括不少于〔股份数额〕股，不超过〔股份数额〕股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕，以及向社会公众发行的〔股份数额〕股的内资股。
公司的股本结构为：普通股〔股份数额〕股，其中发起人〔各发起人姓名或者名称〕持有〔股份数额〕股，其他内资股股东持有〔股份数额〕股，境外上市外资股股东持有〔股份数额〕股。
第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足，有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十九条 公司的注册资本为人民币〔资本数额〕元。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股，
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 到香港上市公司，应当将下列内容载人公司章程：
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。
第三十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
（十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第五十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第五十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十四条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第五十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份尽数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第五十六条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度：如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第五十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第六十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第六十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第七十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第七十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第八十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权、在涉及第八十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 类别股东会的决议，应当经根据第八十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第八十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十五条 如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的内容。
载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的，（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。”
第十章 董事会
第八十六条 公司设董事会，董事会由〔人数〕名董事组成，设董事长一人，副董事长〔人数〕人，董事〔人数〕人。
第八十七条 董事由股东大会选举产生，任期〔年数〕年。董事任期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期〔年数〕年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第八十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权，
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第八十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和；超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第九十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开〔日数〕日以前通知全体董事。有紧急事项时，经〔人数〕名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。
第九十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：〔具体通知方式〕；通知时限为：〔具体通知时限〕。
第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一章 公司董事会秘书
第九十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司经理
第九十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百零一条 公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百零二条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一百零三条 公司设监事会。
第一百零四条 监事会由〔人数〕人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期〔年数〕年，可以连选连任。
第一百零五条 监事会成员由〔人数〕名股东代表和〔人数〕名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百零六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百零七条 监事会每年至少召开〔次数〕次会议，由监事会主席负责召集。
第一百零八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百零九条 监事会的议事方式为：〔具体议事方式〕，表决程序为：〔具体表决程序〕。
第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百一十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百一十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百一十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十七条所规定的情形除外。
第一百二十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百二十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百二十五条 公司违反第一百二十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百二十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。
到香港上市的公司至少应当将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百三十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第一百三十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第一百三十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百三十九条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百四十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十七章 公司的合并与分立
第一百四十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并；分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百五十四条 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百五十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一 ）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：〔清偿顺序〕。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百五十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百六十二条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章 争议的解决
第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程，
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章 附则
第一百六十四条 《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。
第一百六十五条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第一百六十六条 《必备条款》中，以“〔 〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入；以“（ ）”标示的内容，必须载入公司章程
到香港上市公司章程必备条款
1、公司章程的约束力
1．1法律效力
章程须包括具有下列内容的条款：
自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。
1．2营业期限
章程须载明公司的营业期限。
2．股份和股票
2．1赎回和购回股份
章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款：
（1）公司在任何时候必须设有普通股。
（2）公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按〔本款（8）、（9）、（10）〕项的规定及发行时载明的条件办理。
（3）公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按〔本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项〕的规定办理。
（4）公司只可以下列方法之一购回股份：（a）全面购回；（b）在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；（c）以在证券交易所以外订立的合同购回。
（5）公司提出全面购回其股份或在〔本款（4）项（b）目〕指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。
（6）公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。
（7）公司购回自身股份合同的权利不可转让。
（8）除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定：
（a）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。
（b）公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述办法办理：（Ⅰ）如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出；（Ⅱ）如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额（包括其发行新股的溢价金额）。公司须按上述支出的数额相应减少溢价帐户上的金额。
（c）公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。
（d）公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支出：
（Ⅰ）取得购回自身股份的购回权；
（Ⅱ）变更购回股份的合同；
（Ⅲ）解除其在购回合同中的义务。
（9）由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。
（10）从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额，在根据上述第（9）项从公司注册股本中核减后，须计入资本公积金。
2．2购买股份的财务资助
章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下列内容的条款：
（1）除〔本款（3）项〕规定的情形外，对于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。
（2）除〔本款（3）项〕规定的情形外，对于因购买公司的股份而承担义务者（由购买者本人承担或由其他人承担），公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。
（3）不禁止以下的交易：
（a）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（b）公司合法的以其财产作为股利进行分配；
（c）以股份的形式分配的股利；
（d）依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本或其他改组；
（e）公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的；
（f）公司为职工持股计划而提供的款项，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的。
（4）本款中有关概念的含义：
（a）“财务资助”包括：
（Ⅰ）以馈赠的方式提供财务资助。
（Ⅱ）以担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（不包括因公司本身的疏忽或过失所提供的补偿）、解除或放弃权利的方式提供财务资助。
（Ⅲ）以下述的方式提供财务资助：提供贷款、订立由公司先于他方履行义务的合同；该贷款或合同中任何一方的变更、该贷款或合同中权利的转让。
（Ⅳ）公司在无力偿还债务、没有净资产、其净资产会大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
（b）“承担义务”包括因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否可强制执行，也不论是其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
2．3股票遗失的处理
章程须就股票遗失后的补发办法作出规定，包括具有下列内容的条款：
任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票，新股票的补发须遵循下列程序：
（a）申请人须用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括（Ⅰ）申请人申请的理由，股票遗失的情形，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节，和（Ⅱ）无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（b）如公司准备补发新股票，须在董事会为此指定的报刊上90日内每30日至少刊登一次准备补发新股票公告。
（c）为使〔本项（b）目〕所规定的公告有效，公司必须在刊登公告之前：
（Ⅰ）向其挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本项〔本项（b）目〕刊登的公告的副本，并收到了该证券交易所的回复，确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限届满；（Ⅱ）如补发股票的申请未得到有关股份有登记股东的同意，公司须将拟刊登的公司的复印件邮寄给该股东。
（d）如果〔本项（b）目〕所规定的90日期限届满，公司未收到任何人对补发股票的异议，即可向申请人或根据申请人的指令补发新股票。
（e）公司根据本款补发新股票时，须立即注销原股票，并将此注销和补发登记在股东的名册上。
（f）公司根据本款补发新股票后，
（Ⅰ）获得上述新股票的善意购买者或其后登记为有关股份的所有者（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除；
（Ⅱ）公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
（g）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
2．4H种股票
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）公司发行的H种股票须由董事长亲自或印刷签署，经加盖上公司证券专用章后生效。
（2）H种股票指获香港联合交易所批准上市的人民币特种股票，即以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。由外国和香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份称为外资股。
3．股东
3．1股东的界定
章程须界定何为股东，包括具有下列内容的条款：
（1）股东为同意成为公司股份持有人且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人；
（2）除非有相反的证据，否则股东名册即为证明公司股权所有的充分证据；
（3）任何对股东名册持异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或将其姓名（名称）从股东名册中删除者，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。法院可就申请人的股份所有权作出决定，且可命令更正股东名册（在〔2．3款〕提及的情况除外）。
3．2股东名册
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）公司必须设股东名册，登记以下的事项：
（a）股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质、所持的股份类别及其数量，就所持股份已付或应付的款项；
（b）登记为股东的日期；及
（c）不为股东的日期。
（2）公司须有完整的股东名册，由以下部分组成：
（a）存放于公司住所的部分，为应按〔本项（b）、
（c）两目〕规定登记的股东之外的其他全部股东的名册；
（b）存放于香港的部分，为在香港联合交易所所挂牌上市股份之股东的名册；及
（c）董事会为公司股份上市的需要，而决定设于其他地方的部分。
公司可委托代理机构管理股东名册。根据〔本项（b）、（c）目〕而设立的股东名册部分须制作复印件，备置于公司住所。
（3）股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
（4）股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进行。
3．3股东获取信息的权利
章程中须载有股东获取信息的条款，至少应包括以下内容：
（1）在缴付象征性的费用后有得到公司章程的权利；
（2）在缴付了合理的费用后有权查阅和复印：
（a）所有各部分股东的名册；
（b）公司董事、监事和高级管理人员的个人资料：
Ⅰ）现在及以前的姓名、别名；
Ⅱ）主要的地址（住所）；
Ⅲ）国籍；
Ⅳ）职业、职务及其他全部兼职；及
Ⅴ）身份证明文件及其号码。
（c）公司股本状况；
（d）自上一财务年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量以及最高和最低价，和公司为此支付的全部费用的报告；及
（e）股东会议的会议记录。
3．4不可附加义务
章程中必须包括具有下列内容的条款，即股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件之外，不承担其后追加任何股本的责任。
3．5董事、监事及高级管理人员对股东的义务
章程须包括具有下列内容的条款：
除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时，还须对每个股东负有下列的义务：
（a）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（b）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（c）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；及
（d）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
3．6控股股东对其他股东的义务
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得在下列问题上有损于全体或部分股东的利益行使其表决权：
（a）免除董事、监事须真诚以公司最大利益为出发点行事的责任；
（b）批准董事、监事（为其或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；或
（c）批准董事、监事（为其或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
（2）本款所指控股股东是具备以下条件之一的人：
（a）此人单独或与其他人一致行动时，可选出半数以上的董事；
（b）此人单独或与其他人一致行动时，可行使公司30%以上（含）的表决权或可控制公司的表决权的30%以上（含）的行使；
（c）此人单独或与其他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含）的股份；或
（d）此人单独或与其他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
3．7收款代理人
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）公司须代持有H种股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该等股东收取公司就H种股份分配的股利及其他应付的款项。
（2）公司委任的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。
4．公司董事、监事和高级管理人员
4．1董事、监事和高级管理人员资格的限定
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）非自然人没有资格成为公司董事、监事。
（2）被裁定违反股票发行与交易管理的规定，或其他法律，且涉及有欺诈或不诚实的行为者，自该裁定之日起五年内没有资格成为公司的董事、监事和高级管理人员。
4．2董事、高级管理人员的行为对善意第三人的有效性
章程须包括具有下列内容的条款：
董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
4．3公司董事会秘书
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）公司应设公司董事会秘书，由董事会委任。
（2）公司董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要责任是保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交工商行政管理机关以及其他机构所要求的文件和表格，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（3）董事会应任命他们认为具有必备知识和经验的自然人担任公司董事会秘书。
（4）公司董事或其他高级管理人员〔公司的会计师事务所（注册会计师）（核数师）除外〕均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
4．4董事和高级管理人员的义务
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）每位董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
（2）每位董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）执行下列的义务：
（a）须真诚地以公司最大利益为出发点行事：
（b）须按赋予权力时所规定的目的行使权力；
（c）须亲自行使所赋予他的酌量处理的权力，不得为他人所操纵；非法律允许或得到股东会在知情的情况下的同意不得将其酌量权转给他人行使；
（d）对同类别的股东应平等，对不同类别股东应公平；
（e）除本章程有关规定或由股东会在知情的情况下，另有批准外，不得与公司订定合同、交易或安排；
（f）未经股东会在知情的情况下同意，不得用任何形式以公司财产为自己谋私利；
（g）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（h）未经股东会在知情的情况下同意，不得利用其在公司的地位为自己谋私利；
（i）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（j）未经股东会在知情的情况下同意，不得与公司竞争；及
（k）除非由股东会在知情的情况下另有批准，须为在其任职期间所获得的机密信息保密；如不是为公司利益计，不得利用该信息；但如（Ⅰ）法律有规定，（Ⅱ）公众利益有要求，（Ⅲ）该董事或高级管理人员本身的利益有要求，则可向法院或其他政府主管机关披露该信息。
（3）按诚信义务的要求，董事或高级管理人员不得指使与其相关的人作出董事或高级管理人员不能作的事。与董事或高级管理人员相关的人指：
（a）该董事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（b）该董事、高级管理人员或〔本项（a）目〕所列人士的信托人；
（c）该董事、高级管理人员或〔本项（a）、（b）目〕所列人士的合伙人；
（d）由该董事或高级管理人员单独在事实上所控制的公司，或与〔本项（a）、（b）、（c）目〕所提及的人士或公司其他董事、监事或高级管理人员在事实上共同控制的公司；或
（e）〔本项（d）目〕所指公司的董事、监事或高级管理人员。
（4）在〔本款（2）项〕中所列的董事和高级管理人员的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
（5）董事或高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任，可由股东会在知情的情况下解除，但〔3．6款〕所规定的情况除外。
4．5董事、高级管理人员与公司订约
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）如某董事或高级管理人员，直接或间接地在与公司已订立的或计划中的合同、交易或安排上有重要利害关系（董事或高级管理人员的聘任合同除外），该董事、高级管理人员必须尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度，不论上述事项在正常情况下是否需要董事会批准同意。除非该董事或高级管理人员已按本款的要求向董事会做了披露，并且董事会在其不计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司可撤销该合同、交易或安排，但对方是对该董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的除外。如果某董事或高级管理人员的相关人士（定义与在〔4．4款（3）项〕相同）在某合同、交易或安排上有利害关系，该董事或高级管理人员也应被视为有利害关系。
（2）如董事给董事会一项书面通知，声明由于通知所列的内容，他与公司日后达成的合同、交易或安排有利害关系，在通知阐明的范围内，该董事被视为做了本款规定的披露，但该通知须在公司首次考虑订定有关合同、交易或安排前已送达董事会。
4，6应予禁止的利益
章程须对禁止公司向董事或监事提供某些利益作出规定，包括具有下列内容的条款：
（1）公司不得以任何方式为董事、监事交纳税款。
（2）公司不得直接或间接地向其董事、监事或母公司的董事、监事提供贷款；不得为该等董事或监事提供贷款担保；不得向与该等董事或监事相关的人提供贷款或为该等人士提供贷款担保；
（3）以下的交易不受〔本款（2）目〕的限制：
（a）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（b）公司根据经股东会批准的董事、监事聘任合同向董事、监事提供贷款或贷款担保，或提供款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；及
（c）如公司的正常业务范围包括提供贷款或贷款担保，公司可向董事、监事或与董事、监事相关的人士提供贷款或贷款担保，但贷款或提供贷款担保的条件必须属正常商务条件。
（4）公司违反〔本款（2）项〕而提供贷款，收到款项的人必须立即偿还，不论其贷款条件如何。
（5）公司违反〔本款（2）项〕所提供的贷款担保不得强制公司执行。但下述情况除外：
（a）向与公司或其母公司董事、监事相关的人提供贷款时，提供贷款人不知情，则公司提供的贷款担保可强制执行；或
（b）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者，则公司不得索回该担保物。
（6）本款中有关概念的含义：
（a）担保包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务；
（b）与监事或董事相关的人的定义：适用〔4．4款（3）项〕相关人的定义。
4．7董事会权力的限制
章程须包括有下列内容的条款：
（1）如拟处置固定资产会预期到的价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固定资产。
（2）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反〔本款（1）项〕而受影响。
（3）本款所指的对固定资产处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
4．8公司的补救措施
章程须包括具有下列内容的条款：
除法律规定的各种权利、补救措施之外，在某董事、监事或高级管理人员违反了对公司所负的义务时，公司有权采取以下措施：
（a）向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿；
（b）撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易，亦有权撤销由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务）订立的合同或交易；
（c）要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（d）追回该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项，包括佣金；
（e）要求该董事、监事或高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的利息或可能赚取的利息；
（f）采取法律程序裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。
4．9监事或董事的报酬
章程须包括具有下列内容的条款：
公司应与董事、监事订立事前经股东会批准的书面合同，规定其报酬，包括：
（a）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（b）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（c）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（d）该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因上述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
4．10公司被收购时，董事、监事因失去职位所获的补偿的处理程序
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）董事、监事在公司将被收购的情况下，因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项，该董事、监事有义务事前取得股东会在知情情况下的同意。本项所指的公司被收购是指下列情况之一：
（a）任何人向全体股东提出收购要约；或
（b）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与在〔3．6款（2）项〕规定相同。
（2）如果有关董事或监事没有遵守〔本款（1）项〕的规定，则其收到的任何款项，归那些由于该要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事须承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
4．11须由股东会控制的管理合同
章程须包括具有下列内容的条款：
非经股东会事前批准，公司不得与董事或高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
4．12监事会的设立
章程须对设立监事会或不设立监事会作出明确规定。
4．13监事的业务
章程须包括具有下列内容的条款：
除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外，每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时，
（a）善意、真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（b）以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
5．财务披霹
5．1公司财务状况
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）董事会须在每次股东年会上向股东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务状况报表。该等报表须按〔本款（2）至（4）项〕的规定编制，亦须经验证。
（2）向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。
（3）如果公司有任何证券获批准在香港联合交易所上市，在其证券在该交易所上市期间，向股东会呈交的财务状况报表，除按〔本款（2）项〕规定编制外，还须按国际或香港会计标准编制。如该等财务状况报表与按〔本款（2）项〕规定编制的财务状况报表有重要区别的，该等财务状况报表须注明该等区别。
（4）如果按〔本款（3）项〕编制的财务状况报表与按〔本款（2）项〕编制的财务状况报表有不同的，为了批准公司的利润分配，公司在有关会计年度的纳税后的利润被视为下列两个数额中较少的：（a）按中国会计标准及法规得出的数额，（b）按国际或香港会计标准得出的数额。
（5）每个股东（不论在股东会上是否有表决权）有权得到〔本款（1）项〕所提及的财务状况报表。公司至少须将该等报表以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（6）公司公布或披露的中期业绩或财务资料亦须按中国会计标准及法规编制及呈交。如果公司有任何证券在香港联合交易所上市，该等业绩或资料亦须同时按国际或香港会计标准编制及呈交。
5．2会计师事务所（注册会计师，下同）（核数师）的聘任和解聘
章程须规定会计师事务所（核数师）的聘任和解聘，包括具有下列内容的条款：
（1）会计师事务所（核数师）的聘任
（a）股东应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所（核数师）（即负责验证公司的年度会计报告以及复核公司其他会计报告的注册会计师），该会计师事务所（核数师）的任期自本届股东年会结束时起至下届股东年会结束时止。
（b）如果在股东年会上，没有聘任或续聘任何会计师事务所（核数师），主管部门经任何股东要求可委任会计师事务所（核数师）填补空缺。
（c）公司的首任会计师事务所（核数师）可由董事会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所（核数师）的任期在首次股东年会结束时终止。
（d）如果董事会不行使其根据〔本项（c）目〕规定的权力，该权力由股东会行使。
（e）如果会计师事务所（核数师）职位出现空缺，董事会或股东会可委任会计师事务所（核数师）填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所（核数师），该等会计师事务所（核数师）仍可行事。
（f）股东会可在任何会计师事务所（核数师）任期满前以普通决议通过将该会计师事务所（核数师）解聘，不论该会计师事务所（核数师）与公司的合同条款如何。该会计师事务所（核数师）如有因被解聘而向公司索偿的权利，该权利不因此而受影响。
（g）由董事会或主管部门聘任的会计师事务所（核数师）的报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下，会计师事务所（核数师）的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
（2）会计师事务所（核数师）的更换和解聘
股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所（核数师），填补会计师事务所（核数师）职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所（核数师）或在某会计师事务所（核数师）的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理，
（a）提案在召集股东会议通知发出之前，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所（核数师）〔包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所（核数师）〕。
（b）如果即将去职的会计师事务所（核数师）作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施：
（Ⅰ）在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所（核数师）作出了陈述。
（Ⅱ）将该陈述副本送出给每位有权得到股东会议通知的股东。
（c）如果有关会计师事务所（核数师）的陈述未按〔本项（b）目〕的规定送出，该会计师事务所（核数师）可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
（d）去职的会计师事务所（核数师）有权出席以下的会议：
（Ⅰ）其任期应到期的股东会议；
（Ⅱ）拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；
（Ⅲ）因其主动辞聘而召集的股东会议。
去职的会计师事务所（核数师）有权收到上述会议的所有通知或其他通信，并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所（核数师）的事宜发言。
（3）会计师事务所（核数师）的辞职
（a）会计师事务所（核数师）可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：
（Ⅰ）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
（Ⅱ）任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。
（b）公司收到〔本项（a）目〕所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有〔本项（a）目（Ⅱ）〕提及的陈述，还须送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
（c）如果会计师事务所（核数师）的辞聘通知载有〔本项（a）目（Ⅱ）〕所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。
5．3会计师事务所（核数师）的权利
章程须规定会计师事务所（核数师）享有为履行其职务所需的充分权利，包括具有下列内容的条款：
（1）每位会计师事务所（核数师）有权在任何时候查阅公司的帐簿、记录或凭证，有权要求公司的董事或高级管理人员提供他认为为了履行会计师事务所（核数师）的职务所需的资料和说明。
（2）如果会计师事务所（核数师）提出要求，公司须采取一切合理的措施从其子公司取得该会计师事务所（核数师）为履行职务而必需的资料和说明。
（3）会计师事务所（核数师）有权出席公司股东会，收到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他通讯，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所（核数师）的事宜发言。
6．不同类别股东权利的变更
6．1章程须保护不同类别股东的权利，包括具有下列内容的条款：
（1）如拟变更或废除持有某类别股份的股东的权利，必须经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按〔本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项〕分别召集的股东会议上通过方可进行。以下的情形应被视为变更或废除某类别股东的权利：
（a）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（b）把该类别股份的全部或部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；
（c）取消或减少该类别股份具有的取得已产生的股利或累积股利的权利；
（d）增加、取消或减少公司赎回该类别股份的权利；
（e）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（f）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（g）取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；
（h）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（i）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（j）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（k）增加其他类别股份的权利或特权；
（l）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
（m）修改或废除〔第6．1款〕。
（2）受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及〔本款（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）〕的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
（3）类别股东会的决议，须经根据（2）项由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（4）类别股东会议的法定人数为代表该类的发行在外的股份总数三分之二的股东（亲自出席或经股东代理人出席）。
（5）类别股东会的会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
（6）类别股东会议应以与股东会尽可能相同的程序举行，章程中有关股东会议的条款适用于类别股东会议。
（7）本款有关概念的含义：
（a）除普通股和优先股等股份类别外，人民币股和外资股也被视为不同类别股份，但本目不适用于公司每12个月内经股东会以特别决议批准后，同时或单独发行人民币股及外资股各不超过百分之二十（各自以在该决议通过之日已发行在外的数量计）的情形；
（b）有利害关系股东是指：
（Ⅰ）在公司按本章程中〔2．1款（5）项〕的规定提出全面购回或在交易所上购回自己的股份的情况下，有利害关系股东指控股股东，控股股东的定义与〔3．6款（2）项〕规定的相同；
（Ⅱ）在公司按本章程中〔2．1款（6）项〕的规定用在证券交易所外达成合同的方式购回股份的情况下，有利害关系股东指与该合同有关的股东；
（Ⅲ）公司改组方案中，以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或有与该类别中的其他股东不同利害关系的股东。
7．股东会议
7．1股东自行召集股东临时会议或类别股东会议
章程须包括具有下列内容的条款：
股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时，须按下列程序办理：两个或两个以上的股东持有公司股份合计不少于在该拟举行的会议上有表决权的股份的10%以上（含10%）（持股数按提出书面要求日计），该股东应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，但提出要求的股东不得在董事会收到该要求四个月后才自行召集会议。要求召集会议的该股东，如因董事会没有按要求召集会议而自行召集及举行会议，所产生的费用公司须予合理补偿，并从公司欠失职董事的款项中扣除。
7．2会议通知
章程须对会议的通知作详尽的规定，包括具有下列内容的条款：
（1）股东会议须在开会日的30日前（但不超过60日）通知股东，不包括发出通知之日。
（2）股东会议的通知必须：
（a）以书面形式作出；
（b）指定会议的地点、日期和时间；
（c）阐明会议将讨论的事项；
（d）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（e）如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别；
（f）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（g）以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任一位或一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（3）股东会通知须向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（4）因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。
7．3表决
章程须就表决事项做出具体规定，包括具有下列内容的条款：
（1）在股东会通过决议由股东举手表决，除非下述人士在举手表决前或后要求以投票方式表决：
（a）会议主席；
（b）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；
（c）一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10%的股东或其股东代理人。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有通过，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
（2）如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议，则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
（3）在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东，不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。
（4）当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席享有两票表决权。
7．4代表和股东代理人
章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定，包括具有下列内容的条款：
（1）如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
（2）任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多个人（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及投票，该股东代理人
（a）享有该股东所有的发言权；
（b）可自行或与他人共同要求以投票方式表决；及
（c）可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人，则加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
（4）投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议前24小时，或者指定投票时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
（5）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
（6）如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书作出的表决仍然有效。
7．5会议记录
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署，即为该会议有效的记录。
（2）股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
7．6特殊情况下的股东会议
章程须包括具有下列内容的条款：
如在特殊情况下股东会不能召集或不能按本章程规定的形式召集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权的股东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议，并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示，包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。
8．清算
8．1股东会的控制权
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），则必须在为此召集的股东会的通知中作出声明：董事会对公司的状况已经做了全面的调查之后，认为公司可在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
（2）清算组应由股东会以普通决议任免（因公司宣告破产除外）。
（3）进行清算的特别决议通过后，公司董事的权力立即终止。
（4）清算组须：
（a）每年最少一次向股东会报告清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展；
（b）在清算结束时向股东会作最后报告；及
（c）遵循股东会的指示。
9．纠纷的解决
9．1仲裁
章程必须包括具有下列内容的条款：
（1）当〔本款（2）项〕提及的人士基于本章程或《规范意见》及日后颁布的取代《规范意见》的法律或法规所规定的权利或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时，该等人士须把争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁。国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》〔第3．1款〕与〔第3．2款〕中另有规定除外。申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，亦可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。上述仲裁机构的裁决是终局的，对各方均有约束力。
（2）本款适用于下列人士之间的争议或权利主张：
（a）H股股东与公司；
（b）H股股东与公司董事、监事或高级管理人员；
（c）H股股东与人民币股股东。
〔本款（1）项〕所提的争议或权利主张，涉及上述任何一目所列出的人士时，必须将全部权利主张或争议整体诉诸仲裁；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果系公司或公司股东、监事、董事或高级管理人员，须按本条的规定服从仲裁。
（3）因章程而产生的任何争议或权利主张适用中华人民共和国的法律，国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》中另有规定除外。
（4）本款所指的《规范意见》是指国家体改委于一九九二年五月十五日发布的《股份有限公司规范意见》及其后颁布的任何补充或说明。
须知
一、公司在将<必备条款>第三十三条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后，第四句话“公司董事长……”之前，写入下列补充内容：
“在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。”
二、公司在将<必备条款）第三十五条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之后，写入下列补充内容：
“在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。”
此外，将该条原第二句话“公司应当将境外……的一致性。”另起一段落。
三、公司在将<必备条款>第八十五条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票上市……应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字，同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将<必备条款>第八十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。”
此外，公司应当在该条原第二段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。”
五、公司在将<必备条款）第一百零四条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
六、公司在将<必备条款>第一百零九条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。”
七、公司在将<必备条款>第一百三十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第二段“到香港上市的”语句，并在“公司至少应当”之后，“将前述报告”之前，写入下列补充内容：
“在股东大会年会召开前二十一日”。
八、公司在将<必备条款>第一百四十条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第二段内容之后，写入下列补充内容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港<受托人条例>注册的信托公司”。
九、公司在将<必备条款>第一百四十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
十、公司在将<必备条款>第一百四十八条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
十一、公司在将<必备条款>第一百六十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的全部内容。此外，删除该条第二段的开首句：“到香港上市公司的公司，应当将下列内容载入公司章程；”，并以“本公司遵从下述争议解决规则：”语句代替。
十二、公司在将<必备条款>第三十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
此项是香港联交所建议的内容，不是联交所新订上市规则附录三所要求必备的内容。我们建议公司在修改公司章程时可酌情写入。
除上述关于公司章程文字作技术处理之外，为了顺利修改公司章程，公司在股东大会召开时，可要求股东大会通过一项授权决议，如股东大会通过的公司章程报国家体改委和国务院证券委审批时需进行文字或者条文顺序的变动，公司董事会有权依据国家体改委和国务院证券委的要求作出相应的修改。
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