合伙企业法常识问答
1、《合伙企业法》于何时修订施行？
原《合伙企业法》已于2006年8月27日经全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过并公布，自2007年6月1日起施行。
2、《合伙企业法》的立法目的有哪些？
《合伙企业法》的制定，首先是为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、合伙企业的债权人的合法权益，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
3、民事主体可以选择设立合伙企业的类型？
修订后的《合伙企业法》为满足市场经济发展的需要，突破了原法中合伙企业形式单一的不足，构造了两种合伙企业的类型，以供民事主体选择设立。
1、普通合伙企业，是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业；
2、有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。
4、哪些主体不能作为普通合伙人？
根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，不能成为普通合伙人。
5、订立合伙协议有哪些要求？
首先，民事主体订立合伙协议，应当在全体合伙人协商一致的基础上，并以书面形式订立。其次，订立合伙协议还应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。
6、合伙企业的税收是如何缴纳的？
合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。
7、申请设立合伙企业应当提交哪些文件？
申请设立合伙企业的，应当向企业登记机关提交登记（a）申请书（b）合伙协议书（c）合伙人的身份证明等文件。合伙企业经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交批准文件。
8、企业登记机关对设立申请在多长期限内予以登记发照？
企业登记机关对设立申请予以登记发照有两种情形：一种是当场登记发照，即当事人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式的；一种是自受理申请之日起二十日内，对符合条件的予以登记发照，不予登记的则由登记机关给予书面答复并说明理由。
9、合伙企业成立的标志是什么？
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。因此合伙企业成立的标志应为领取营业执照。
10、合伙企业应向何地登记机关申请设立分支机构？
合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
11、何时应当办理变更登记？
合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请变更登记。
12、设立普通合伙企业应当具备哪些条件？
1、有两个以上的合伙人，其中合伙人如为自然人的，应当具备完全的民事行为能力；
2、有书面合伙协议；
3、有合伙人认缴的或者实际缴付的出资；
4、有合伙企业的名称和生产经营场所；
5、法律、行政法规规定的其他条件。
13、合伙人可以用哪些财产出资设立合伙企业？
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
14、如何对合伙人的出资财产进行作价评估？
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定该出资财产价值，也可以由全体合伙人委托一个法定评估机构予以评估。
对合伙人以劳务初字第，由全体合伙人协商确定作价办法，并将该劳务出资作价在合伙协议中载明。
15、合伙人如何履行出资义务？
合伙人应当按照合伙协议中约定的出资方式、数额、缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依法需要办理财产权转移手续的，应当办理该转移手续。否则，登记机关不予登记。
16、合伙协议中应当具备哪些条款？
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（2）合伙目的和合伙经营范围；
（3）合伙人的姓名或者名称、住所；
（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（5）利润分配、亏损分担的方式；
（6）合伙事务的执行；
（7）入伙与退伙；
（8）争议解决的办法；
（9）合伙企业的解散与清算事项；
（10）违约责任的承担。
17、合伙协议的修改或补充
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后即生效。如要修改或补充合伙协议的，也应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议中约定有修改或补充协议不需要经全体合伙人一致同意的除外。对于合伙协议中未约定或约定不明确的事项，应由全体合伙人协商决定，协商达不成协议的，则按照有关法律法规的规定来办理。
18、合伙企业财产的范围
合伙企业依法成立后，其财产范围包括（a）设立时合伙人缴付的出资（b）以合伙企业名义取得的各项收益（c）以合伙企业名义依法取得的其他财产。
19、合伙人在合伙企业存续期间能否分割合伙企业财产？
由于合伙企业财产由全体合伙人共同共有，因此在合伙存续期间，合伙人一般不得请求分割合伙企业的财产。
20、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的法律效果
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，根据第三人主观状态的不同而有两种法律后果：在第三人善意情况下，合伙人私自转移或处分合伙企业财产的行为有效，合伙企业不得主张该行为无效；在第三人主观上恶意的情况下，即明知合伙人没有处分权限而接受的，则合伙企业可以主张该行为无效。
21、合伙份额的转让
合伙人享有的合伙份额可以依法进行转让，根据受让人不同，可分为内部转让与外部转让。合伙份额的内部转让，是指合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，转让时应当履行通知其他合伙人的义务。合伙份额的外部转让，是指合伙人经其他合伙人一致同意下，向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。在外部转让情形下，受让合伙企业财产份额的人通过修改合伙协议即成为合伙人，依法即享有权利承担义务。
22、合伙人的优先购买权
合伙人的优先购买权，是指合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。换言之，合伙人可以通过合伙协议的约定事先排除合伙人的优先购买权。
23、以合伙企业财产份额出质的特别规定
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，关系到合伙企业及其他合伙人的利益，应当取得其他合伙人的一致同意。如果未经其他合伙人一致同意而出质的，则其出质行为无效，善意第三人不能取得相应的质权，因此而受有损失的，也只能依据法律行为无效的规定，要求出质的合伙人承担损害赔偿责任。
24、私自处分合伙企业财产与以合伙企业的财产份额出质的法律后果有何不同？
合伙人私自处分合伙企业财产与以其在合伙企业的财产份额设定质权，均系处分行为。两者的不同之处在于：第一，处分的标的不同。在前者，处分的标的为合伙企业的财产，包括合伙企业的不动产、动产、知识产权、土地使用权、债权等。在后者，处分的标的则为处分人在合伙企业中享有的财产份额，而非具体的合伙企业财产。第二，是否须经其他合伙人同意的不同。在前者，私自处分合伙企业财产的行为效力，不会因其他合伙人的同意与否而有区别；在后者则不同，其出质行为一旦经其他合伙人同意则为有效。第三，两者产生的后果不同。在前者，合伙人私自处分合伙企业财产的，相对人受善意取得的保护，合伙企业不得主张行为无效。在后者，出质行为的效力则不论质权人为善意抑或恶意，均为效力待定。其他合伙人事后予以追认（即表示同意出质）的，则该出质为有效；其他合伙人不予以追认的，则该出质行为无效。在后者，区分相对人善意或恶意的意义，仅仅在于善意相对人可以据此向出质的合伙人取得损害赔偿的请求权。
25、合伙事务的执行与执行人
（1）合伙企业设立后，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。即是说，在合伙事务的执行方面，不是按照合伙人出资额或者出资比例分配，而是同等享有执行合伙事务的权利。
（2）合伙事务的执行人：受委托执行合伙事务的人，只能为合伙人中的一人或数人，合伙人以外的人不能为合伙事务的执行人。并且，合伙事务的执行人，应当是合伙协议中约定的或者经过全体合伙人决定的人。如果法人、其他组织作为合伙人执行合伙事务的，应当由其委派代表作为合伙事务的执行人。
（3）其他合伙人的执行监督权：有合伙事务执行人的合伙企业，其他合伙人则不再执行合伙事务，但对合伙事务执行人执行合伙事务的情况享有监督权。
26、合伙事务执行人的定期报告制度
合伙事务执行人应当定期向其他合伙人报告下述事项：（1）合伙事务的执行情况；（2）合伙企业的经营情况（3）财务状况。
27、合伙事务执行效果的归属
合伙事务执行人执行合伙事务，因此产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
28、普通合伙企业合伙人的权利
（1）有权参与修改或补充合伙协议；
（2）合伙企业财产份额的转让权；
（3）对其他合伙人转让财产份额的优先购买权；
（4）经其他合伙人同意而取得的财产份额出质权；
（5）合伙企业事务的执行权与执行监督权；
（6）对合伙企业经营状况和财务状况的知情权；
（7）查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利；
（8）执行异议权；
(9)依法撤销对合伙事务执行人的委托的权利；
（10）对合伙企业经营中的有关事项的表决权；具体包括：（a）改变合伙企业的名称（b）改变合伙企业的经营范围、主营场所（c）处分合伙企业的不动产（d）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（e）以合伙企业名义为他人提供担保（f）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（11）根据合伙协议约定或取得其他合伙人一致同意下，同本合伙企业进行交易的权利；
（12）对合伙企业利润享有分配的权利；
（13）法定事由下退伙的权利；
（14）依法行使除名的权利；
29、普通合伙企业合伙人的义务
（1）对合伙企业债务承担无限连带责任；
（2）依法缴纳所得税义务；
（3）按照合伙协议约定缴付出资的义务；
（4）向其他合伙人转让合伙企业财产份额时的通知义务；
（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务的义务；
（6）不得同本合伙企业进行交易的义务（合伙协议或全体合伙人同意的除外）；
（7）不得从事有损于本合伙企业利益的行为的义务；
30、合伙事务执行过程中的异议
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，被提出异议的执行人应当暂停该项事务的执行。对执行异议有争议的，应当由全体合伙人就该事项进行表决并做出决议。
31、合伙事务执行人的撤销
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
32、合伙企业有关事项的表决办法
合伙协议中约定有表决办法的，依照约定办理。未约定或约定不明确的，则实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
33、哪些实行须经全体合伙人一致同意？
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
34、合伙人行为的限制
（1）合伙人不得自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务；
（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议有约定或全体合伙人一致同意的除外；
（3）合伙人不得从事有损于本企业利益的活动。
35、合伙企业的利润分配与亏损分担
合伙协议中有约定的，按约定的分配、分担方法办理。合伙协议未约定或约定不明的，首先由合伙人协商予以决定，协商不成的，则按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，则由合伙人平均分配、分担。
36、对利润分配与亏损分担的限制性规定
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损。此为法律对当事人自主权的干预，旨在保障合伙人的合法权益，确保合伙企业的本质，避免规避法律的现象。
37、合伙企业存续期间能否增加或减少对本企业的出资？
合伙企业存续期间可以增、减出资，但应有合伙协议约定或全体合伙人的决定。
38、合伙企业经营管理人员的义务？
被聘任的合伙企业的经营管理人员，应当在合伙企业授权范围内履行职务；因其超越授权范围而给合伙企业造成损失的，或者在履行职务过程中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法应承担赔偿责任。
39、合伙企业与第三人的关系有哪些规定？
（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。换言之，合伙企业有关内部约定，对善意第三人不具有拘束力。（2）合伙人的债权人不得以其对该合伙人享有的与合伙企业无关的债权，向合伙企业行使抵销权；（3）合伙人的债权人不得以其对该合伙人享有的与合伙企业无关的债权，代为行使该合伙人在合伙企业中的权利。（4）合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，其债权人可以请求人民法院执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
40、合伙企业法对入伙有哪些规定？
(1)入伙协议：新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。 (2)原合伙人的告知义务：原合伙人有向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况的义务。（3）新合伙人的权利义务：新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（4）新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担：承担无限连带责任。
41、退伙事由？
（1）合伙协约定有合伙期限的，退伙事由如下：（a）合伙协议约定的退伙事由出现；（b）经全体合伙人一致同意；（c）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（d）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（2）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 （3）合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人，其他合伙人未能一致同意其转为有限合伙人的，该合伙人退伙。
42、当然退伙的情形
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
43、除名事由、除名程序及除名异议
（1）除名事由：（a）未履行出资义务（b）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（c）执行合伙事务时有不正当行为（d）发生合伙协议约定的事由。 (2)除名程序：（a）经其他合伙人一致同意并对此作出决议（b）除名决议应当书面通知被除名人（c）被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）除名异议：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
44、合伙人的继承人取得合伙人资格的要件？
合伙人的继承人取得合伙人资格，应当满足以下要件：（1）作为被继承人的合伙人死亡或被依法宣告死亡； (2)对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法的继承权；（3）合伙协议中约定有继承人可以取得合伙人资格或取得其他合伙人的一致同意。满足以上要件的，继承人从继承开始之日起，取得合伙人资格。
45、被继承合伙人财产份额的退还及退还办法？
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （1）继承人不愿意成为合伙人； （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形；（4）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意该继承人为合伙人的。退还财产份额的办法：合伙协议中有约定退还办法的，按照约定办理；没有约定的，则由全体合伙人做出决定。可以退还货币，也可以退还实物。
46、退伙结算及责任承担？
（1）退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）退伙结算时的扣减：退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 （3）事务了结后的结算：退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 （4）无限连带责任：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（5）亏损分担：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。
47、普通合伙企业转为有限合伙企业的事由？
在符合法定情形下，普通合伙企业中的合伙人结构发生了变化，有不具备普通合伙人资格的主体，依法应当作为有限合伙人，该企业因而也应当转为有限合伙企业。《合伙企业法》中规定的这种情形有以下几种： (1) 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 (2)合伙人死亡或被依法宣告死亡，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；（3）经全体合伙人一致同意，合伙人中的一人或部分合伙人转为有限合伙人的，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
48、何谓特殊的普通合伙企业？
修订后的《合伙企业法》的新变化之一，就是在普通合伙企业中又规定了特殊的普通合伙企业。所谓特殊，主要体现在两个方面，一方面在于合伙人承担责任的特殊性上，另一方面则要求这种合伙企业须以某些专业知识或专门技能为客户提供有偿服务。其他方面与普合伙企业并无不同。根据该法规定，特殊的普通合伙企业的合伙人中的一人或数人在执业活动过程中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他的合伙人则仅在享有的财产份额内承担责任，由上述合伙人构成的普通合伙企业即为特殊的普通合伙企业。
49、特殊的普通合伙企业中的责任承担？
特殊的普通合伙企业合伙人以承担责任的不同，而与普通合伙企业相区分。按照合伙企业债务的形成原因的不同，这种承担责任的方式可分为以下几类：（1）合伙人对合伙企业债务形成无故意或重大过失的，所有合伙人对合伙企业债务均应承担无限连带责任，即适用普通合伙企业的责任承担方式。 （2）对合伙企业的债务形成有故意或有重大过失的合伙人，对该债务应当承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中享有的财产份额承担责任。这是一种有限补充责任。（3）合伙企业债务中，既有上述第一种又有第二种的，则应分别适用不同的责任承担方式。即对其中因合伙人故意或重大过失造成的部分债务，课以该合伙人无限或无限连带责任，其他合伙人在其财产份额内承担责任；对无故意或重大过失而产生的部分债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
50、执业风险基金与执业保险
特殊普通合伙企业应当依法为其合伙人办理执业风险基金与执业保险，用以偿付合伙人执业活动过程中造成的债务，增加第三人债权实现的保障，同时也减轻了合伙人清偿债务的负担。
51、何为有限合伙企业？
修订后的合伙企业法增加了合伙企业的一种类型，即有限合伙企业，以满足不同投资者的需求。所谓有限合伙企业，是指合伙人结构不同于普通合伙企业，即包含普通合伙人又有有限合伙人，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则按其出资额为限对企业债务承担责任，是为有限合伙企业。
52、有限合伙企业合伙人的构成有哪些？
有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人构成，不少于两人不多于五十人，其中至少应有一个普通合伙人。
53、有限合伙协议条款有哪些不同？
与普通合伙企业相比，有限合伙协议中除了应具备普通合伙协议条款之外，还应当具备以下条款：（1）普通合伙人与有限合伙人的姓名或者名称和住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人与普通合伙人相互转变程序。
54、普通合伙人与有限合伙人相互转变程序？
《合伙企业法》对有限合伙人转为普通合伙人未作规定，只一般性地赋予合伙人协议约定转换条件的权利。对于普通合伙人转换为有限合伙人，该法则有几种情形：（1）合伙协议有约定的，按照约定办理；（2）合伙人为无行为能力人或限制行为能力人的，经全体合伙人一致同意，该合伙人可以转为有限合伙人，但合伙协议另有约定的除外；（3）合伙人死亡，其继承人又为无行为能力或限制行为能力人的，经全体合伙人一致同意，该继承人可以作为有限合伙人加入合伙企业，但合伙协议另有约定的除外。但是这种情况比较复杂些，涉及到原合伙企业的性质。如果原合伙企业为有限合伙企业的，继承人加入后并不导致该合伙企业性质的改变，如果原合伙企业为普通合伙企业的话，则继承人的加入将会使该普通合伙企业转为普通合伙企业。 因此，这又涉及到被继承合伙人原本合伙人的性质。如果被继承合伙人原为普通合伙人的，因继承人行为能力的欠缺而转为有限合伙人，导致整个合伙企业的治理结构也发生了变化。
55、有限合伙人的出资范围的限制？
由于有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，因此合伙企业法特规定有限合伙人不得以劳务出资，其他出资方式与普通合伙人同。
56、有限合伙人是否按期、足额认缴出资的不同？
合伙企业法对普通合伙人认缴出资额并无强制性规定，而将之交由合伙人自主决定认缴期限及违约责任。但作为有限合伙人，则必须按照合伙协议中约定的期限按时且须足额缴纳出资，否则不仅应承担补缴义务，还要向其他合伙人承担法定的违约责任。
57、有限合伙企业的登记事项范围？
有限合伙企业的登记事项应当包括： （一）该企业的名称，并注明“有限合伙”字样； （二）主要经营场所； （三）执行事务合伙人； （四）经营范围； （五）合伙人姓名（包括有限合伙人）或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。 合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
58、申请设立合伙企业应向登记机关提交哪些文件？
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： （1）全体合伙人签署的设立登记申请书； （2）全体合伙人的身份证明； （3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； （4）合伙协议； （5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书； （6）主要经营场所证明； （7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，还应当向企业登记机关提交批准文件。
59、有限合伙人享有哪些权利？
有限合伙人享有的权利中同于普通合伙人的如下：（1）有权参与修改或补充合伙协议；（2）对其他合伙人转让财产份额的优先购买权；（3）对合伙企业经营状况和财务状况的知情权；（4）查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利；（5）执行异议权； (6)依法撤销对合伙事务执行人的委托的权利；（7）对合伙企业经营中的有关事项的表决权；具体包括：（a）改变合伙企业的名称（b）改变合伙企业的经营范围、主营场所（c）处分合伙企业的不动产（d）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（e）以合伙企业名义为他人提供担保（f）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （8）对合伙企业利润享有分配的权利； （9）法定事由下退伙的权利； （10）依法行使除名的权利； 不同于普通合伙人的权利如下：（1）有仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任的权利；（2）有同本合伙企业进行交易的权利，但合伙协议另有约定的除外；（3）可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外；（4）可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外；（5）有权按合伙企业约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，不必再经全体合伙人的一致同意，但应当提前三十日通知其他合伙人。（6）在合伙企业存续期间，不受其民事行为能力的有无而继续保有有限合伙人资格的权利。
60、普通合伙人的义务？
普通合伙人的义务如下：（1）对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）依法缴纳所得税义务；（3）按照合伙协议约定缴付出资的义务；（4）向其他合伙人转让合伙企业财产份额时的通知义务；（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务的义务；（6）不得同本合伙企业进行交易的义务，合伙协议或全体合伙人同意的除外；（7）不得从事有损于本合伙企业利益的行为的义务；（8）普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带。
61、有限合伙人的义务有限合伙人的义务？
（1）依法缴纳所得税的义务；（2）按照合伙协议约定按时、足额缴付出资的义务，否则应承担补缴义务直至承担违约责任。（3） 转让其在合伙企业中的财产份额时的通知义务：内部转让的，法律没有时间限制；外部转让的，应提前三十日通知其他合伙人。（4） 不得从事有损于本合伙企业的活动的义务，但合伙企业法另有规定的除外。
62、对有限合伙人行为的限制
（1）有限合伙人不得以劳务出资；（2）不得作为有限合伙企业事务执行人，不得执行合伙事务；（3）不得对外代表合伙企业；（4）可以参与下列行为，但不视为执行合伙事务：（a）参与决定普通合伙人的入伙、退伙事项（b）对企业的经营管理提出建议（c）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（d）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（e）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（f）在有限合伙企业中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼（j）执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（h）依法为本企业提供担保。（5）未经授权不得以合伙企业名义与他人进行交易，否则因此给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
63、有限合伙人承担责任的特殊规定？
一般情况下，有限合伙人仅以其出资额为限对本企业的债务承担责任，是为责任的有限。但有限合伙人承担有限责任并非一成不变的，某些法定情形下，其承担责任的形态会有所变化。可以是其有限责任的承担产生变化的情形如下：（1）有限合伙人的行为足以使第三人相信其为普通合伙人情况下，该有限合伙人应对此承担与普通合伙人同样的责任，即无限责任。（2）有限合伙人擅自以本企业名义与他人交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。此处的赔偿责任的承担，应不仅以其出资额为限，应理解为首先以该有限合伙人的其他财产承担赔偿责任，如该有限合伙人其他财产不足以清偿该债务的，则可以其在本企业中的财产份额来清偿。（3）有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
64、哪些情况下需要办理变更登记？
合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
65、办理变更登记需要提交的文件
(1)执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书； （2）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书； （3）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。
66、哪些情形合伙企业应当解散？
下列情形下，合伙企业应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满三十天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。
67、合伙企业解散时应否进行清算？
合伙企业应法定或合伙协议约定事由出现而决定解散的，应依法进行清算。
68、合伙企业解散时清算人的选任？
（1）一般选任方法：合伙企业决定解散的，其清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 （2）由法院指定清算人的情况：自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
69、清算人在清算期间执行事务的范围
合伙企业清算确定后，即可开展有关清算活动，可以进行与清算有关的行为，具体可以执行的范围如下：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （3）清缴所欠税款； （4）清理债权、债务； （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
70、清算期间的债权申报
(1)清算人就解散事项发布公告:清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 (2)债权人申报债权期限:债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
71、合伙企业清算财产的分配？
合伙企业清算财产的分配办法及顺序如下：（1）支付清算费用（2）职工工资（3）社会保险费用（4）法定补偿金（5）缴纳所欠税款（6）清偿债务（7） 剩余财产的分配：按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
72、合伙企业清算人办理注销登记的有关事项？
（1）清算结束，清算人应当编制清算报告，由全体合伙人签名、盖章；（2）清算人应当自清算结束之日起15日内，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记，并应当提交以下文件： （a）清算人签署的注销登记申请书；（b）全体合伙人签名、盖章的清算报告；（c）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。企业登记机关注销登记之日，为合伙企业终止之日。
73、合伙企业注销登记之后原债务如何承担？
合伙企业注销登记之后，仍有债务尚未清偿的，原合伙人中的普通合伙人仍应承担无限连带责任，有限合伙人不再承担责任。对此又有两种情况：（1）经清算的注销：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （2）受破产宣告的注销：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
74、合伙企业可能承担的行政责任范围
（1）在设立登记时提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。 （2）违反规定，合伙企业未在其名称中标明"普通合伙"、"特殊普通合伙"或者"有限合伙"字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。 （3）违反规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。 （4）合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。 （5）合伙企业未依法办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。 （6）合伙企业未依法接受年度检验的，由企业登记机关责令限期接受年度检验，可以处3000元以下的罚款；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。 （7）合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关责令改正，可以处3000元以下的罚款。 （8）合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。 （9）合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
75、合伙人应承担赔偿责任的情形？
合伙企业法有关“法律责任”一章中，对合伙人违法造成合伙企业或其他合伙人或善意第三人损失时，对造成该损失的合伙人课以赔偿责任。具体情形如下：（1）未依法办理变更登记的赔偿责任:合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 （2）非法侵占合伙企业财产的赔偿责任：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （3）擅自执行合伙企业事务的赔偿责任：（a）合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （b）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （4）违法或违约同本合伙企业进行交易的赔偿责任：合伙人违反合伙企业法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
76、哪些情形下合伙企业清算人应承担赔偿责任？
（1）合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 （2）清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （3）清算人违反合伙企业法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
77、合伙人因履行合伙协议产生纠纷的处理途径
合伙人因履行合伙协议而产生纠纷的，可以通过下列途径解决：（1）协商解决（2）通过第三者调解解决；（3）申请仲裁：不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。（4）诉讼途径解决：合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
