小股东起诉公司股东知情权纠纷案_涉外律师,国际贸易律师,环境资源能源矿产律师,生物医药律师

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小股东起诉公司股东知情权纠纷案

出处：法律顾问网·涉外www.flguwen.com 时间：2011/7/20 12:37:19

上诉人北京龙德泉环保科技有限公司（以下简称龙德泉公司）因与被上诉人杨国平股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第11438号民事判决，向二审法院提起上诉。二审法院于2009年9月8日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于 2009年9月15日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。　　
　　杨国平在一审中起诉称：龙德泉公司成立于 2006年6月12日，注册资金为50万元，8月份增资至200万元，马学军占公司股份60%，杨国平占公司股份28%，魏彩霞占公司股份12%，马学军为法定代表人，杨国平为总经理，魏彩霞为副总经理。2006年9月，马学军提出转让股份，公司进行了股份重组，重组后魏彩霞占公司股份60%，杨国平占公司股份40%，魏彩霞为法定代表人，杨国平为总经理。两年多时间里，公司在杨国平及其带领的市场人员的努力开拓下，初步形成了良好的经营态势并注册了产品商标，到2008年11月，公司已获得利润350万元左右。在两年中，杨国平多次提出查账、分红均遭龙德泉公司拒绝，期间杨国平还提出两名股东各出一名财会人员管理财务也遭拒绝。 2008年11月21日，魏彩霞撤销杨国平总经理职务，并以公司名义在网站上向客户发表公开信，严重损害了杨国平形象，随后又强令杨国平交出合同章及办公室，杨国平已无法进入公司工作。杨国平在无法工作的情况下，再次以股东身份要求与魏彩霞商议查账及分红事宜并递交了书面申请，也遭拒绝，杨国平作为股东的知情权遭到严重损害，现杨国平根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定起诉要求：1、请求判令龙德泉公司提供自其成立之日起至开庭之日止的财务会计报告供杨国平查阅和复制；2、龙德泉公司负担该案诉讼费用。　　
　　龙德泉公司在一审中答辩称：一、杨国平不是龙德泉公司实际出资人，按照约定杨国平不归还吴国富出资，不具有股东资格，股份不成立，其股东权益应受到限制。龙德泉公司成立于 2006年6月12日，注册资金50万元，7月份增资至200万元，虽然在公司注册和变更中杨国平和魏彩霞都占了一定的股份，但都是虚拟股东，没有实际出资，2006年9月，马学军提出转让股份，公司进行了股份重组，马学军以30万元的资金将公司转让，魏彩霞的丈夫吴富国代为支付了30万元，公司股东变更为魏彩霞和杨国平，但约定公司盈利后需先归还吴国富本金30万元，未归还完毕前，魏彩霞、杨国平的股份不成立。但因公司成立后市场费用过高，一直没有钱归还给吴国富。二、杨国平要求行使知情权，具有不正当目的，可能损害公司的合法利益。杨国平于 2008年12月8日注册成立了北京福能达环保科技有限公司，与龙德泉公司经营范围完全一致，与龙德泉公司存在商业竞争，且杨国平还私拉龙德泉公司客户，私自将龙德泉公司的三部电话移机，损害龙德泉公司权益。综上，请求驳回杨国平的诉讼请求。　　
　　一审法院审理查明：龙德泉公司成立于 2006年6月13日，公司注册资本200万元，工商登记中载明的股东为马学军、杨国平、魏彩霞三人。 2006年9月11日，马学军将其股份转让给魏彩霞和杨国平，工商登记中载明的股东变更为魏彩霞和杨国平二人，其中魏彩霞占60％，杨国平占40％，魏彩霞为公司法定代表人。杨国平自2006年6月至2008年11月期间担任公司总经理，此后被免职。　　
　　 2009年3月19日，杨国平以特快专递形式向龙德泉公司邮寄了股东查阅账务申请书，要求查阅公司账目。龙德泉公司收到了该申请，但未予书面回复。　　
　　一审法院另查， 2008年12月8日，杨国平成立了北京福能达环保科技有限公司，并担任法定代表人，该公司的经营范围与龙德泉公司存在部分重合。　　
　　一审法院判决认定：杨国平是龙德泉公司在工商行政管理局登记备案的股东。龙德泉公司主张杨国平自始没有出资，证据不足，且股东的出资瑕疵并不必然导致股东身份的丧失。公司法明确规定，股东有权查阅和复制公司财务会计报告。此项权利是股东知情权的一项基本内容，股东行使该权利不需要先履行公司内部救济程序，公司也不得以任何理由予以拒绝。杨国平作为公司股东，有权利了解公司的财务状况，其诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。龙德泉公司的相关答辩意见没有法律依据，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：北京龙德泉环保科技有限公司于判决生效之日起十日内向杨国平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司财务会计报告供其查阅、复制。　　
　　龙德泉公司不服一审法院上述民事判决，向二审法院提起上诉。其主要上诉理由是：一、杨国平确为龙德泉公司在工商行政管理机关登记备案的股东，但杨国平并非龙德泉公司的实际出资人，其股东权利应受到限制。二、 2008年12月8日，杨国平成立了北京福能达环保科技有限公司，并担任法定代表人。该公司的经营范围与龙德泉公司基本一致，完全可以证明同业竞争的事实。综上，龙德泉公司认为杨国平要求查阅和复制龙德泉公司的财务会计报告，有不正当目的，可能损害龙德泉公司的合法利益，故龙德泉公司拒绝杨国平查阅。龙德泉公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回杨国平的诉讼请求，并由杨国平承担一、二审诉讼费用。　　
　　杨国平服从一审法院判决。其未向二审法院提交书面答辩意见，但其在二审法院庭审中口头答辩称：杨国平认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。　　
　　二审法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。　　
　　上述事实，有杨国平提供的龙德泉公司工商登记材料、股东查阅账务申请书、特快专递邮寄凭单，龙德泉公司提供的北京福能达环保科技有限公司营业执照和当事人陈述意见在案佐证。　　
　　二审法院认为：根据法律规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。查阅、复制财务会计报告是法律赋予股东的权利，股东依法享有知情权。杨国平作为龙德泉公司的股东，其依法享有的知情权应当受到保护。龙德泉公司称杨国平另行注册了一家与龙德泉公司经营同类业务的北京福能达环保科技有限公司，并担任法定代表人，认为杨国平要求查阅、复制财务会计报告有不正当目的，因龙德泉公司未提供有效证据予以证明，故杨国平作为股东要求查阅、复制龙德泉公司财务会计报告的诉讼请求，应予支持，龙德泉公司关于杨国平要求查阅、复制龙德泉公司财务会计报告有不正当目的上诉理由不能成立，二审法院不予支持。　　
　　龙德泉公司称杨国平并非龙德泉公司的实际出资人，其股东权利应受到限制。因查阅、复制财务会计报告是法律赋予股东的权利，且杨国平是龙德泉公司在工商行政管理机关登记备案的股东，杨国平是否实际出资，应另案解决，并不影响其行使最基本的股东权利。在杨国平已向龙德泉公司发出要求查阅、复制财务会计报告的书面申请的情况下，龙德泉公司理应为杨国平提供财务会计报告供其查阅、复制。故龙德泉公司此项的上诉理由不能成立，二审法院亦不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。

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