改革开放以来，中国发生了巨大的变化，特别是经济的快速增长令人感叹。作为一名法律研究者，我有幸见证了中国多部有关经济方面的法律、法规的起草与颁布。特别是我直接参与制定的《公司法》、《票据法》、《证券法》、《信托法》等。这些法规不仅在不同时期为中国的经济发展提供的规范制度，更见证了中国经济史的发展历程。

    这其中，我印象颇深的是《公司法》的制定过程。从法律的角度讲，《公司法》是商法里面最核心的内容，和国有企业改制有非常密切的关系，正符合中国当时的时代需要。但是，这部法规从起草到颁布前后一共用了漫长的十年时间。

    早在 1983 年，“公司法”的立法就已经由当时的国家经委法规局负责起草。那时候，国家经委的主要职责是主管国有企业，但是随着改革开放促生的公司热，市场上出现了许多私有制公司。经委法规局认为，是时候制定一部“公司法”以解决相关问题。于是，经委法规局请了一批专家参加了“公司法”的立法讨论，其中也有邀请我。但是，由于缺乏可参考的经验，这部“公司法”在起草过程中遇到了很大困难和障碍，只形成了草拟稿，最后立法工作也停滞了。

    这样拖延了几年，国家体改委成立。体改委是由原来的国务院体制改革办公室升格成立的，首要工作是解决国有企业的改制。因为这样的性质，第二阶段的“公司法”立法工作转由体改委负责，并确定以现代股份制模式作为基础起草“公司法”。但是后来，在立法工作中，体改委也只是制定了一些“规范意见”，并在 1992 年 5 月以部门规章的形式予以发布，并不能算是真正意义上的法律。

    但当时，现代企业制度的呼声很高，人们心目中的现代企业，已经从股份制企业转移到公司制企业，“公司法”立法时不我待，迫在眉睫。所以这时，又由国家法制局出面，在体改委“规范意见”的基础上，广泛听取各方面的意见给予综合修改。经过了一年多的时间，终于，1993 年 12 月 20 日，全国人大正式通过了《公司法》。

    《公司法》立法的这三个阶段，我都有参加其中，只是前两个阶段，我更多的是参加讨论，而第三个阶段，我则是以专家的身份加入研究小组。

    《公司法》的立法前后历经了十年，在整个过程中遇到很多问题，但我觉得最大的难题，就是到底要不要把当时在社会上占绝大多数的国有公司写进去？那时候，真正股份制的公司还很少，这在立法中就存在一个矛盾：立法所涵盖的企业很少，而没有涉及的企业却很多。针对这个问题，立法小组内部发生了很大分歧。我当时的意见是，坚决不同意把国有公司的组织模式、组织形态写进“公司法”。我认为，虽然实践中这样的公司大量存在，但是这些国有公司在当时并不符合通行的现代企业制度的公司规范。既然叫《公司法》，就应该将涵盖的范围明确限定在以股份作为资本形态的公司。经过几番争论，小组最后接纳了以我为代表的一派观点。

    有人总结，现在回头看看会发现，我过去参与或倡导的一些有关经济的立法或法律观念，都是很超前的。我认为，这并不是我个人的原因，也不是我在学术上有什么偏爱——尽管我的专业本身有些偏重商法，其实，这是时代的必然产物，是中国市场经济改革的趋势推动了我，推动了社会，必须要建立这些法律。从某种意义上讲，中国的市场改革能不能成功？根本上是取决于相关法律制度的建设是否完善。就像小平同志在南巡讲话时说的 ：“股票这种东西行不行？可以先试嘛，试着成功就可以搞，试不成功可以不搞。”这不单是经济、法律要遵循的方针，更是整个改革中很重要的一个方针。

    （采访 | 修思禹）出处:《英才》2011年第4期