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公司股东知情权案件法院如何判?
出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2014-03-29 10:20:35

公司股东知情权案件法院如何判?

基于法院判决的分析

(第一部分)

本文主要是基于对股东知情权纠纷的法院判决的分析,提出在事实上法院是如何对股东知情权案件判决的,从而可以给律师和投资者提供一些建议,如何尽可能避免此类纠纷,发生纠纷如何应对。

有限公司股东知情权的法律规定:

《公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 

关于股份有限公司股东知情权问题不属于本文要讨论的范围,将另文分析。

《公司法》第四条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述股东知情权是股东能够有效行使“参与重大决策和选择管理者等权利”的基础,不知情、不了解情况就很难进行决策。

1、享有知情权的主体,谁有权起诉?

提起股东知情权诉讼的原告当然应当是被告公司的股东,原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东,在多数案件中这不是一个太大的问题,原告提交公司章程,或者提交在工商局查询的证明即可以。

还有一些特殊情况,法院是采取什么立场?

1)没有在工商局登记的股东能否起诉要求行使知情权?

有的人取得了股东身份,但公司没有在工商局办理股东的变更登记、没有发给股东出资证明书。

入股协议有效,或者其他情形,法院判决已经确认股东身份,未变更公司章程和工商登记,不影响行使股东知情权。((2009)二中民终字第16949号民事判决书

法院的生效判决已确认原告的股东身份,原告依法享有股东知情权。“虽未办理工商登记手续,但不影响其成为股东并依法行使对公司的知情权。”((2009)二中民终字第09585号民事判决书)

 

2)股东身份被质疑的股东,比如有名义股东、出资不实等问题

被告对原告非股东的抗辩,法院认为非同一案,不予审理,原告已经登记为股东,故有权查阅。

本案为股东知情权纠纷,原告是否实际出资,与本案没有直接关联。故对于该证据本院不予认定。((2013)大民初字第6842号民事判决书)

工商备案资料具有公示性和公信力。据此,原告系被告公司的股份持有人。被告不承认原告系其股东应当提供充分的证据予以证明。((2011)二中民终字第14264号民事判决书

出资是否完全到位并不影响股东资格的合法存在。((2013)大民初字第6842号民事判决书)

股东是否实际出资,应另案解决,并不影响其行使最基本的股东权利。((2009)二中民终字第18107号民事判决书)

3)已经转让股权的股东能否查阅转让之前或股权移转之前的账簿

各地法院意见不统一。

股权全部转让后,已不再是该公司的股东,故其不具备作为本案原告的诉讼主体资格,不享有诉权。((2009)一中民终字第 7089 号判决书)

也有相反的判决:依据公司法的规定,且在公司的公司章程中亦无限制性规定的情况下,上诉人可以继承股东资格,享有股东权利。故上诉人应依法享有被继承人死亡后至将其股份转让给受让人期间的股东知情权。((2009)一中民终字第 14481 号判决书)

4)未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名股东

实际出资人是否为公司所知悉并承认,如知悉并承认的,可以允许实际出资人现身行权。(江苏省徐州市中级人民法院(2011)徐商终字第 0206 号判决书)

北京市“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具有股东知情权诉讼的原告主体资格,其已诉至法院的,应裁定驳回起诉。

5)审计、委托查阅问题

有些股东提出要审计会计账簿,但法院通常认为会计账簿只能由股东本人查阅,要求审计无法律法规依据,如果也没有公司章程的依据,不支持要求审计的诉讼请求。(北京市)

也有法院认为应在一定条件下允许委托代理人查阅。

北京市:有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制,股东不可能都理解会计账簿等材料。因此,委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权,应属于合理范围内的权利行使。同时为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题,应对股东委托的“他人”予以限定,即“他人”只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师,通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此,股东有权委托他人代行公司会计账簿查阅权,除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。(浙江省舟山市中级人民法院(2010)浙舟商终字第 88 号判决书)

 

2、提起知情权诉讼的前置程序

1)有法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定,只有股东要求查阅公司会计账簿的,才需向公司提出书面请求,并说明目的。换句话说,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无须发出书面请求、无须说明目的。

2)通常,原告应当在起诉之前向公司提出书面请求,而未获答复,其查阅会计账簿请求才可能获得法院支持。

原告不能证明其向法院起诉前已经先向公司书面提出查阅帐薄的申请,故其直接向法院起诉要求查阅公司账薄、依法进行审计并按照审计的结果分配股东权益没有法律依据,(二审过程提交的自己亲属收件的证明法院不予认可)一审据此裁定驳回起诉并无不当。((2008)二中民终字第19038号民事判决书)

诉讼前未发查阅申请,诉讼过程发查阅请求,法院也予以认可。((2009)二中民终字第09957号)

实际中,经常出现公司拒绝签收、公司地址不明无法送达请求的情况。法院如何处理这些问题?

原告已向法院提交了2010年11月18日邮件详情单1张、投递查询单1张,用于证明其已经在2010年11月18日向被告公司的办公地址发出了要求查阅公司会计报告和账簿的函件,被告公司超期并未作出回复。虽然被告公司否认收到过该邮件,但考虑到该邮件的送达地址系被告公司的办公地址,收件人的名字虽存在涂改痕迹,但与被告公司的办公室主任的名字相符,电话号码相符,且该文件已经签收,故在被告公司不能提供充分反证并当庭拒绝原告查阅会计账簿要求的情况下,按照法律的相关规定,应当认定原告已经履行完毕了内部请求程序,其该项上诉主张,本院应予支持((2011)二中民终字第14721号民事判决书)

原告邮寄查阅申请,但被告公司法定代表人拒绝签收,且未对原告申请予以答复,故原告有权向人民法院提出诉讼要求公司提供资料以供查阅。((2009)二中民终字第09585号民事判决书)

   原告已经按照公司的注册地址向公司邮寄了查阅会计账簿申请书,但因公司经营地址迁移而被退回。原告在无从查找公司新的经营地址的情况下不具备向公司提出申请的条件。而原告在起诉书中提出了查阅公司会计账簿的请求,公司在法庭给予的答辩期内未同意原告的查阅请求,故应当视为公司拒绝了原告的查阅请求,故原告起诉行使知情权符合法律的规定。((2009)二中民终字第23238号民事判决书)

    原告股东已按照公司工商登记的住所地邮寄关于股东知情权的律师函,因公司实际办公地址与工商登记地址不符未能送达,过错在于公司,故公司关于原告未书面通知公司要求行使股东知情权的上诉理由,缺乏事实和法律依据。(北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第18196号)

关于查阅请求中应说明目的一项,如果在查阅请求的通知未说明的,庭审中说明目的可以得到认可。北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第09955号)


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